Качество управления банками своей деятельностью

К данному вопросу также можно и нужно подходить с позиций разных заинтересованных субъектов — Центрального банка, представляющего государство и в определенной мере все общество, самих коммерческих банков, потребителей их услуг. Остановимся на первых двух позициях.

О позициях Центрального банка и аудиторов

Подход Банка России к оценке банковского управления был зафиксирован в подп. 2.8.4 Положения ЦБ «О порядке составления и представления в Банк России

аудиторского заключения по результатам проверки деятельности кредитной организации за год» от 23 декабря 1997 г. № 10-П и состоял в следующем:

«2.8. В процессе аудиторской проверки аудиторская фирма (аудитор) рассматривает:

2.8.1. соблюдение... законодательства и нормативных актов Банка России по совершаемым кредитной организацией операциям;

2.8.2. состояние бухгалтерского учета и отчетности...

2.8.3. выполнение экономических нормативов...

2.8.4. качество управления кредитной организацией, в т.ч. состояние внутреннего контроля:,

— адекватность структуры управления видам и объемам выполняемых кредитной организацией операций (участие органов управления в принятии решений, распределение обязанностей между руководителями, наличие положений о структурных подразделениях и должностных инструкций);

— оценка кредитной политики и качества управления кредитными рисками (наличие кредитного комитета; процедура рассмотрения кредитной заявки; наличие необходимой и достаточной информации о заемщике; обеспеченность ссуд, правильность оформления залоговых обязательств; контроль за своевременностью возврата кредитов, в т.ч. инсайдерами и работниками кредитной организации; обоснованность пролонгирования ссуд; постановка и проведение исковой работы; полнота сформированного резерва на возможные потери по ссудам);

— состояние внутреннего учета и отчетности по видам профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

— управление рисками при осуществлении кредитной организацией операций на рынке ценных бумаг, полнота сформированного резерва под обесценение ценных бумаг;

— организация контроля за отражением всех операций в бухгалтерском учете и подготовкой достоверной отчетности;

— организация работы по проведению проверок и ревизий;

— организация контроля за деятельностью филиалов».

Специалисты не раз критически анализировали приведенный выше пункт Положения ЦБ за формальность заложенных в нем критериев оценки качества банковского управления. Однако проблема уже тогда была гораздо сложнее, чем выявление достоинств и недостатков одного документа.

В связи с вступлением в силу Закона «Об аудиторской деятельности» от 7 августа 2001 г. № 119-ФЗ все прерогативы в части лицензирования аудиторских организаций и организации проведения аудита, в том числе кредитных организаций, перешли к Министерству финансов РФ (лишение Центробанка соответствующих прав было, как представляется, ошибкой). В результате последнее подготовило, а Правительство РФ утвердило Положение «О лицензировании аудиторской деятельности» (постановление от 29 марта 2002 г, № 190) и первые шесть, затем еще пять и еще пять федеральных стандартов аудиторской деятельности (постановления от 23 сентября 2002 г. № 696, от 4 июля 2003 г. № 405, от 7 октября 2004 г. № 532 и от 16 апреля 2005 г. № 228 ). Однако в данных документах ничего не говорится о проверке аудиторами именно качества управления аудируемого лица.

1 Решением Верховного суда РФ от 30 августа 2000 г. Положение № 10 было признано недействительным.

Таким образом, позицией аудиторов в отношении рассматриваемого здесь вопроса, похоже, больше никто не интересуется. И в этом, кстати, есть своя логика. Вообще аудит — это некое «удовольствие в себе», крайне дорогое, но в современном его виде в целом бесполезное для банковской системы.

Что остается в итоге? Остаются, во-первых, формальные нормы Закона «О банках и банковской деятельности» о том, что: устав банка должен содержать сведения о системе органов управления и органов внутреннего контроля, о порядке их образования и об их полномочиях (ст. 10); в банке должны работать известные органы управления (ст. 1Г); в случае создания, получения дополнительных лицензий и в некоторых других случаях банк должен представлять соответствующий бизнес-план (ст. 14); руководство банка должно удовлетворять определенным квалификационным требованиям (ст. 16) и т.п.

Во-вторых, остается необходимость выполнения обязательных нормативов (пруденциальных норм деятельности). Только в этом пункте, пожалуй, и можно видеть позицию Центрального банка в отношении внутреннего управления коммерческими банками.

Здесь можно упомянуть также Указание ЦБ «Об оценке финансовой устойчивости банка в целях признания ее достаточной для участия в системе страхования вкладов» от 16 января 2004 г. № 1379-У. В данном документе, предназначение которого было — не пропустить в указанную систему «плохие» банки, содержатся несколько групп показателей, в том числе «группа показателей оценки качества управления банком, его операциями и рисками». Фактически имеются в виду показатели: прозрачности структуры собственности банков; организации системы управления рисками; организации службы внутреннего контроля. Разумеется, эти вопросы имеют прямое отношение к проблеме управления банками. В то же время очевидно, что они далеко не полностью охватывают данную проблему. К тому же методика балльной оценки указанных параметров деятельности банков, предложенная в Указании № 1379, является предельно формальной.

Позиция коммерческих банков

Прежде всего о фактической стороне дела. Сказанное ранее о качестве управления банковской деятельностью со стороны Центрального банка (см. главы 2 и 3) не надо понимать так, будто вся проблема только в нем. На самом деле значительная доля ответственности за сложившуюся в последние годы ситуацию в банковской сфере лежит на самих коммерческих банках. Уже в августе 1998 г. тезис о кризисно низком уровне управления банками собой как главной причине нарастания трудностей в банковском секторе России (в сочетании с крайне неблагоприятными причинами макроэкономического порядка) можно было считать общепризнанным. Однако этот тезис нуждался и нуждается в правильной содержательной расшифровке.

Кризис банковского управления в самом общем плане можно определить как неадекватность управления тем условиям, в которых банкам приходится действовать, задачам, которые реально стоят перед ними. Констатируя неэффективность управления, нельзя также механически распространять такую оценку на все банки. Тем не менее она была справедлива для большинства отечественных банков.

Чтобы судить об этом, следует воспользоваться возможностями, исходящими из старого доброго правила: практика — критерий истины.

Во-первых, это общеизвестные факты отзыва Банком России лицензий у полутора тысяч банков в основном по причине их фактического банкротства, обострения проблем рентабельности, все более широкого применения территориальными учреждениями Центробанка разнообразных ограничительных мер в отношении все большего числа банков. Во-вторых, банки допускали и допускают значительные нарушения законодательства и требований нормативных актов, устанавливаемых надзорными органами.

Другие признаки кризиса могут быть объяснены более скрытыми причинами, показывающими, что безрадостные конечные итоги деятельности столь большого числа банков в течение 1990-х гг., равно как и их натянутые отношения с законом и нормативными актами, являлись неизбежным результатом той модели управления, которая доминировала в российских банках, для которой характерными были и в определенной мере остаются следующие коренные недостатки.

1. Почти все банки игнорировали необходимость иметь собственную обоснованную концепцию развития и соответствующую ей концепцию управления.

2. В большинстве банков отсутствуют полноценные системы информационного обеспечения процессов управления.

3. Банки уделяют явно недостаточное внимание, а подчас вообще не занимаются системным анализом, диагностикой и прогнозированием своей деятельности. Банки по сути привыкли довольствоваться текущей информацией, ее внешним, поверхностным слоем, так или иначе отражающим результаты вчерашней деятельности банков, но не позволяющим им заглянуть в будущее. Невостребованной остается именно та часть информации, которая может оказаться решающей для банков в перспективе; многие банки идут в будущее как бы с завязанными глазами.

4. Между подразделениями банков (как и между банками) очень слабо развиты горизонтальные структурные связи, что в конечном итоге приводит к принятию несогласованных и потому часто неэффективных решений.

5. Практически в любом российском банке отсутствует целостный, содержательно согласованный, качественный комплект внутрибанковской документации, регламентирующей все стороны работы, процедуры подготовки, принятия и реализации управленческих решений. Совсем не случайно в цитировавшемся выше Положении ЦБ РФ аудитору рекомендовалось проверять, работает ли в банке кредитный комитет, имеется ли процедура рассмотрения кредитной заявки, собирается ли нуэйная информация о заемщиках, берется ли обеспечение кредитов, наконец, контролируется ли своевременность возврата кредитов и т.п.

Не будет преувеличением следующее утверждение: банковское управление, которому присущи указанные (и некоторые другие) недостатки, и не может быть качественным, эффективным даже при отсутствии внешних причин кризиса.

Однако важен не сам по себе тезис о неудовлетворительности или недостаточной качественности банковского управления, а то, какие выводы из него делаются. После августа 1998 г. Центральный банк и его ТУ действительно обеспокоились создавшимся положением и стали принимать меры, отличавшиеся, как представляется, повышенным радикализмом, преследуя, очевидно, одну цель — искоренить

плохое управление банками собой путем ликвидации самих банков, относимых к «плохим» (проблемных банков).

Но, во-первых, «плохой банк» — понятие во многом счетное; т.е. оценка зависит от того, как считать. Если под «плохим», заслуживающим ликвидации понимать банк, либо не выполняющий определенные требования надзорного органа (например, в части достаточности капитала), даже если таковые требования не очень обоснованны, либо в течение определенного времени пребывающий в состоянии неплатежеспособности, независимо от того, чем именно она вызвана, — это один подход. Иной подход — если под «плохим» понимать банк, который никак не может стать «нормальным» из-за зависящих от него самого причин. В рамках первого подхода можно задать такие экономические нормативы или предписать банкам определять величину собственного капитала таким способом, что через считанные недели практически все они сами вынуждены будут закрыться. Следовательно, дело еще и в том, как государство «желает считать», чего оно хочет, какие у него цели.

Во-вторых, неблагоприятные для функционирования банков и их управления причины макроэкономического порядка — это то, что входит в компетенцию и Банка России, который должен, в частности, разрабатывать и проводить в жизнь единую государственную денежно-кредитную политику и обеспечивать эффективное и бесперебойное функционирование системы расчетов и платежей в стране. Неплатежеспособность банков — это нередко не их вина, а их беда. Насколько убедительно — наказывать банки за то, что они тоже оказались жертвами эпидемии неплатежей, порожденной в основном самим же государством?

В-третьих, спору нет, лучше, если бы все наши банки были сильными и здоровыми. Но как они приобретут эти желанные качества? Неужели столь нехитрым способом, как «отсеивание» в соответствии с выбранными критериями всех «плохих» банков? А если завтра окажется, что и в оставшихся банках управление поставлено не так хорошо, как кажется сегодня, когда рядом есть еще худшие? Представляется, что решение вопроса в другом — надо работать с реальными банками и всеми возможными методами и средствами помогать им стать такими, какими бы хотелось их видеть — надежными, здоровыми, эффективными.

Очень важна реакция самих банков. После 1998 г. большинство из них пыталось и пытается принять доступные спасительные меры, и многим это удается. А какие меры необходимы на самом деле?

Прежде всего нужно попытаться ответить на следующий ключевой вопрос: на основании чего вообще (каких критериев) можно судить об уровне управления банком собственным функционированием и развитием? Как видно из предыдущего, на аналогичный вопрос в отношении Центрального банка можно коротко ответить так: управление со стороны ЦБ признается качественным, если оно успешно реализует законодательно закрепленные за ним цели и задачи, обеспечивает прогрессивное развитие и укрепление банковской системы в целом, создает необходимые условия для того, чтобы каждая кредитная организация могла осознанно организовать собственное управление.

Что в этом плане должно быть положено в основу оценки качества управления отдельно взятого банка? Представляется, что здесь могут быть два принципиальных

подхода (они не являются взаимоисключающими): опосредованный (косвенный) и непосредственно управленческий.

Первый подход. Как коммерческая организация банк должен преследовать известную цель — получение прибыли. Таким образом, если банк регулярно получает хорошую прибыль (здесь лучше судить по уровню рентабельности), то это свидетельствует о том, что управление в нем поставлено хорошо. Это важное, понятное и убедительное свидетельство, хотя и косвенное. Данный показатель качества банковского управления можно понимать как первый уровень целевого подхода к рассматриваемому вопросу.

Существует второй уровень, более емкий, богатый по сравнению с первым и более информативный. Он правомерен потому, что в планах нормального банка на каждый текущий период обычно значится несколько целей, только одна из которых связана с прибылью (лишь банки-однодневки думают исключительно о прибыли). Такие цели могут касаться важнейших качественных и количественных параметров предстоящего развития банка — собственного капитала и его структуры, клиентуры и отношений с нею, источников привлечения ресурсов, направлений вложения средств, видов продуктов банка, финансовых технологий, технической базы банка, собственных организационных структур, отношений внутри коллектива и т.п.

Исходя из этого можно сформулировать более широкий косвенный критерий качества банковского управления: свидетельством хорошего управления банком можно считать успешное достижение им поставленной перед собой (своими подразделениями и работниками) совокупности целей деятельности. Предполагается (в рамках данного косвенного подхода иное допущение невозможно), что банк систематически занимается планированием своей текущей и перспективной деятельности, делает это профессионально и эффективно.

Однако рассматриваемый подход имеет определенные недостатки, что делает его применение ограниченным. Во-первых, в своеобразных условиях нашей страны между качеством банковского управления и прибыльностью его деятельности далеко не всегда можно обнаружить сколько-нибудь определенную связь. До 1995—1996 гг. это несоответствие было характерно практически для всех наших банков, а в дальнейшем — для «особо приближенных» к большим бюджетным и приравненным к ним деньгам банков и для банков, среди клиентов (они же учредители либо участники) которых — гиганты отечественной сырьевой и экспортно-ориентированной индустрии. Кроме того, указанная связь, даже если она и имела место, утрачивается с такой же регулярностью, с какой органы государственного управления на ходу, сюрпризом меняют условия налогообложения, рефинансирования, резервирования и многие другие «правила игры» с банками.

От этого недостатка в какой-то мере свободна оценка качества банковского управления на втором уровне (по совокупности целей банка), но здесь трудность в том, что цели разных банков и соответственно оценки уровня управления в них могут быть в большей или меньшей степени несопоставимыми.

Во-вторых, данный опосредованный подход в любом случае остается косвенным, в определенном смысле умозрительным. Он позволяет (в идеале) выяснить, что, например, банк А, судя по ряду итогов, управляется лучше, чем банк Б. Но при этом остается совершенно не известным, чем такой результат обусловлен, т.е. как именно

осуществляется управление в том и другом банке, на основании каких принципов, по каким правилам и технологиям, что позитивного и негативного в соответствующем опыте каждого банка. При косвенном, не прямом подходе собственно управление не показывается из «тени» и не рассматривается как таковое, а следовательно и не оценивается. На самом деле здесь оцениваются последствия применения неких неизвестных управленческих технологий, а не сами эти технологии, не их качество (сравнительные плюсы и минусы, потенциальные возможности, мера перспективности и т.д.). Поэтому необходим и второй подход, названный выше непосредственно управленческим, ориентированный не на «окольную», а прямую оценку качества управления, прямое определение хотя бы некоторых требований (условий, правил, процедур, норм и других параметров), которые могут быть предъявлены к процессу банковского управления как обязательные, минимально необходимые, т.е. такие, без выполнения которых управление заведомо не может считаться качественным (но которые сами по себе, конечно, также не гарантируют банку непременный успех)1. Указанного рода требования можно разбить на следующие укрупненные группы.

1. Требования общего характера

1.1. Банк должен располагать целостной и непротиворечивой системой управления, включающей регламентацию принятия любых управленческих решений (УР) на всех организационных уровнях банка, в том числе регламентацию пересмотра (отмены, уточнения) УР, и регламентацию всех видов реализации УР (всех видов исполнительской деятельности).

Такая система управления должна быть зафиксирована в виде комплекта внутрибанковских нормативных управленческих документов — положений, инструкций, регламентов и др. (могут иметь разные статусы). Указанный комплект должен удовлетворять следующим требованиям.

А. Разрабатываться и в дальнейшем постоянно поддерживаться в актуальном состоянии (регулярно уточняться, пересматриваться) в соответствии с требованиями специального нормативного документа банка, определяющего методологию изменения управления банком.

Б. Включать в себя как минимум:

• учредительные документы банка;

• документы, на основании которых были созданы различные подразделения и органы банка;

• документы, в которых зафиксированы принятые в банке: процедуры планирования, содержание концепции, политики и планов; функции и полномочия различных подразделений и служб банка, процедуры взаимодействия между ними; функции и полномочия органов банка, процедуры взаимодействия между ними; разграничение полномочий и ответственности каждого уровня управления (персони-

По сути, речь идет о неких стандартах управления, требованиях к самим процессам управления, которые могут приобрести нормативный характер через соответствующие акты регулятора и/или внутренние документы самих банков. Управление, которое строится на таких началах, можно было бы называть стандартизованным или ориентированным на процессы (процессным).

фицирующих каждый данный уровень сотрудников); схемы и технологии информационных потоков; основные требования к технологии выполнения каждым подразделением (службой) банка своих задач; действия банка (его подразделений, отдельных руководителей и сотрудников) в случае форсмажорных обстоятельств;

• должностные инструкции сотрудников банка.

В. Быть открытым и доступным как для надзорного органа, так в разумной мере и для вкладчиков и клиентов банка.

Высказываемая иногда позиция о том, будто качество управления внутри кредитных организаций есть внутреннее дело лишь самих этих организаций, представляется чрезмерным упрощением проблемы. Не следует делать упор и на том, будто управленческие находки банков надо рассматривать как их коммерческую тайну. На самом деле банки объективно заинтересованы в обмене такими «секретами фирмы». Иная позиция культивирует нездоровые настроения в банковской среде и консервирует существующий уровень банковского управления.

1.2. Система управления банком должна быть пруденциальной (осторожной, благоразумной, предусмотрительной). О наличии этого её качества можно говорить, если банк:

• проводит только те операции и сделки, в которых хорошо разбираются его руководители;

• осторожно подходит к выбору новых сфер деятельности, не подвержен «модным веяниям»;

• планирует только такие шаги, для осуществления которых у него имеются достаточные ресурсы (финансовые, кадровые и др.);

• по возможности широко сотрудничает с другими кредитными организациями в сфере коммерческой деятельности, прежде всего кредитной;

• регулярно анализирует все аспекты своей деятельности (располагая соответствующими методиками);

• добровольно принимает все предусмотренные в его специальных нормативных управленческих документах необходимые меры для управления своими рисками (в частности, формирует соответствующие резервные фонды), не дожидаясь указаний Центрального банка;

• ведет взвешенную кадровую политику;

• проявляет сдержанность в отыскивании недостатков и «лазеек» в действующей нормативно-правовой базе;

• работает с клиентами на основе открытости и гласности, а возникающие конфликты пытается урегулировать без помощи со стороны (располагая для этого собственной службой для разбора жалоб клиентов, работающей по фиксированным правилам).

1.3. Банк обязан не нарушать законодательство во всей его полноте (любое отклонение от этого требования, зафиксировано оно какими-либо государственными органами или нет, следует рассматривать как свидетельство изъяна в управлении).

1.4. Банк обязан соблюдать положения нормативных актов общего значения, а также индивидуально ему адресованные распоряжения или предписания Банка России (любое отклонение от этого требования, зафиксировано оно Банком России или нет, следует рассматривать как свидетельство недостатков в управлении).

1.5. Банк обязан вести бухгалтерский учет своей деятельности, представлять отчетность в Банк России и публиковать отчетность в открытой печати в соответствии с установленными правилами (любое отклонение от этого.требования следует рассматривать как свидетельство недостатков в управлении).

1.6. Банк обязан выполнять установленные Банком России экономические нормативы банковской деятельности (невыполнение этого требования более чем на одну очередную отчетную дату следует рассматривать как свидетельство крупных недостатков в управлении банком).

1.7. Банк должен иметь развитую систему планирования.

II. Требования к планированию и его информационно-аналитическому обеспечению (см. главу 12 учебника)

III. Требования к оперативному управлению

3.1. Управленческие решения оперативного характера, принимаемые как высшим руководством банка, так и руководством его структурных подразделений, должны:

• приниматься непременно на основе соответствующих нормативных документов, регламентирующих процесс управления (не должно быть ситуаций, не предусмотренных в таких документах);

• соответствовать духу и букве утвержденных концепции, целей и планов банка (служба внутреннего контроля должна вести учет нарушений данного требования и выяснять их причины);

• учитывать оперативную информацию, представляемую службой информационной поддержки управления (должно быть определено и зафиксировано, как учитывается указанная информация).

3.2. Каждое подразделение банка должно располагать целостным пакетом регламентирующих документов, обеспечивающих правильное понимание стоящих перед подразделением задач, их качественное выполнение и контроль такого выполнения. Указанный пакет должен удовлетворять следующим требованиям.

А. Быть сформирован сразу после организации подразделения и в дальнейшем поддерживаться в актуальном состоянии в соответствии с утвержденным руководством банка специальным порядком (регламентом).

Б. Включать в себя как минимум:

• решения руководящих органов банка, относящиеся к возникновению и деятельности подразделения;

• другие нормативные документы, принятые руководством банка, относящиеся к деятельности всех или ряда подразделений;

• положение (или иной аналогичный документ) о подразделении;

• должностные инструкции для сотрудников подразделения;

• документы, в которых содержатся: приоритеты, цели и планы банка, реализация которых возложена на данное подразделение; руководство по осуществлению проводимых подразделением операций, сделок или действий (включая полномочия работников подразделения и ограничения, которые оно должно выдерживать), порядок рассмотрения и решения вопросов, инструктивные материалы (в том числе регламентирующие оформление документации подразделения), методики анализа (в том числе анализа качества работы самого подразделения); информация о клиентах банка, с которыми работает данное подразделение; маркетинговая информация, необходимая подразделению в его работе.

IV. Требования к работе с кадрами (см. главу 25 учебника)

Прямой подход к оценке качества управления банком, вариант которого здесь продемонстрирован (естественно, не претендующий на истину в последней инстан-

ции), также имеет свои ограничения. Так, определенные действия властей могут свести на нет весь возможный эффект от применения даже самым тщательным образом проработанной системы управления банком. В условиях кризисной экономики к аналогичному результату может привести стечение объективных обстоятельств, никак от коммерческих банков не зависящих. Таким образом, для более надежного определения уровня банковского управления необходимо применять в комплексе оба подхода — косвенно-целевой и непосредственно управленческий.

Качество управления банком с точки зрения клиентов

Партнерство банка и его клиентов — одна из тех стержневых идей, которые будут определять облик перспективных банковских технологий. В качестве своего начального момента данная идея предполагает, с одной стороны, глубокое изучение банком условий деятельности клиента, фактических и потенциальных его проблем, а с другой — знание клиентом возможностей и проблем банка. Что же нужно знать реальным и потенциальным клиентам о банке? В чем выражается для клиента качество банковского управления?

Во-первых, какие риски принимает клиент, обслуживаясь в данном банке. Во-вторых, насколько хорошие возможности для ведения бизнеса предоставляет банк (механизмы и условия проведения расчетов и платежей, кредитования, прочих банковских операций, оказания консультационных услуг). Другими словами, клиент оценивает качество банка (качества его управления) по таким критериям, как его надежность и устойчивость.

При этом под надежностью банка клиент закономерно понимает уровень гарантий сохранения, приумножения и возвратности своих денег, который может обеспечить банк; прежде всего он имеет в виду платежеспособность банка и в какой-то мере — ликвидность его баланса, т.е. способность банка своевременно погашать свои денежные обязательства и превращать свои активы в денежные или другие платежные средства для выполнения его обязательств в случае, если имеющихся в наличии платежных средств для этого не хватает. Что касается устойчивости банка, то под этим подразумевается его способность стабильно обеспечивать свое равновесное состояние в условиях меняющейся экономической и правовой среды.