Общие положения
Некоторые правовые характеристики реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования) юридических лиц можно найти в Гражданском кодексе РФ (прежде всего в ст. 58). Рабочие процедуры, которых необходимо придерживаться при реорганизации банков, излагаются в следующих документах Банка России:
• Инструкции «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» от 16 января 2004 г. № 109-И (раздел V);
• Положении «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения» от 4 июня 2003 г. № 230-П.
С правовой точки зрения слияние двух и более юридических лиц представляет собой такой процесс, в результате которого права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. С точки зрения организационно-экономической и применительно к банковскому сектору это будет означать появление нового банка вместо двух или более ранее зарегистрированных и лицензированных банков, лицензии которых в ходе слияния аннулируются. Новый банк должен пройти государственную регистрацию и лицензирование.
В отличие от этого присоединение одного или нескольких юридических лиц (присоединяемого, присоединяемых) к другому юридическому лицу (присоединяющему) означает: с правовой точки зрения — переход прав и обязанностей первого (первых) к этому другому юридическому лицу; с организационно-экономической точки зрения применительно к банковскому сектору — аннулирование лицензии присоединяемого банка (банков) и его (их) ликвидацию как самостоятельного юридического лица (лиц) и одновременно сохранение присоединившего банка с его перерегистрацией (в его устав вносятся необходимые изменения и дополнения) и оформлением ему новой лицензии или сохранением прежней лицензии.
С экономической (финансовой) точки зрения суть слияния банков и присоединения банка к другому банку одинакова — укрупнение банков в форме централизации банковских капиталов (данный процесс часто называют концентрацией,капитала, но это неточное употребление термина1).
К общим процедурным характеристикам процессов реорганизации банков можно отнести следующие положения.
1. При реорганизации, предполагающей создание нового банка, Банк России рассматривает вопрос о выдаче ему новой лицензии. При этом он принимает во внимание лицензии, на основании которых действовали реорганизующиеся банки. К новому банку обычные для вновь создаваемых банков требования к размеру УК не предъявляются.
2. Если участниками нового банка становятся прежние участники реорганизуемых банков и их вклады в УК в абсолютном выражении остаются неизменными либо уменьшаются, то Банк России не будет дополнительно проверять, правомерно ли были оплачены эти вклады.
3. Документы, необходимые для регистрации нового банка, представляются в ТУ ЦБ, как правило, в течение одного месяца со дня принятия решения о реоргани-
В экономической теории централизация капитала как процесс - это «сбегание» двух или более индивидуальных капиталов в один новый, больший по размерам капитал, перегруппировка имеющихся капиталов, при котором совокупный общественный капитал нисколько не увеличивается. В отличие от этого собственно концентрация капитала означает такой процесс, при котором совокупный капитал общества возрастает за счет того, что хотя бы один индивидуальный капитал увеличился «сам по себе», т.е. путем наращивания уставного капитала организации и/или капитализации прибыли и т.д. В том и другом случае доля соответствующего индивидуального капитала в совокупном капитале становится больше. Имея в виду именно этот результат любого из названных здесь процессов, термин «концентрация капитала» можно, видимо, использовать (в очень нестрогом смысле слова) для обозначения того, что в каком-то участке экономики (в организации, секторе экономики, регионе) капитал стал «гуще».
зации банка. За регистрацию банка, созданного в результате реорганизации, взимается сбор. .Если на основе реорганизующегося банка открывается филиал, то за открытие последнего также взимается сбор.
4. Перерегистрация структурных подразделений, располагающихся вне мест нахождения головных контор реорганизующихся банков (операционных касс вне кассовых узлов, дополнительных офисов и пр.), в подразделения нового банка может быть проведена по его заявлению без повторного направления в Банк России документов, представлявшихся ранее для открытия указанных подразделений (за исключением положений о филиалах, открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния банков (их филиалов), и положений о филиалах, открываемых на основе присоединяемого банка (его филиалов), и документов для получения согласия Банка России на назначение новых руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера указанных филиалов).
Основные процедуры реорганизации
В Положении ЦБ № 230 обозначены следующие основные этапы и процедуры реорганизации (присоединения или слияния) банков.
1. Соответствующие органы управления каждого из реорганизующихся банков принимают решения о проведении общего собрания участников банка с повесткой дня такого собрания о реорганизации. В течение пяти рабочих дней после принятия данного решения банки информирует об этом ТУ Банка России по месту своего нахождения.
2. ТУ вправе проверить деятельность таких реорганизующихся банков.
3. Банки проводят общие собрания участников. По итогам собраний составляются протоколы, которые должны быть представлены в ТУ ЦБ по предполагаемому месту нахождения банка, который возникнет в итоге реорганизации. Каждый из протоколов должен подтверждать: принятие решения о реорганизации в определенной форме; утверждение передаточного акта (для банка, который присоединяют); одобрение проектов учредительных документов нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения); одобрение проектов положений о новых филиалах возникающего банка; утверждение договора о слиянии или присоединении; определение представителей банков, уполномоченных на подписание договора.
Общее собрание участников каждого из банков может принять решение о назначении аудитора для заключения с ним договора о получении аудиторского заключения о достоверности финансовой отчетности банка и о соответствии законодательству РФ проводимых банком процедур, связанных с реорганизацией.
Договор о слиянии или присоединении должен содержать: порядок и условия слияния или присоединения; порядок конвертации паев (акций) каждого из банков в паи (акции) нового банка; дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в совместном общем собрании участников банков. В договоре также может содержаться подтверждение открытия филиалов нового банка.
4. Каждый из банков не позднее 20 календарных дней после проведения общего собрания участников, на котором принято решение о реорганизации, направляет
письменное уведомление о принятом решении в ТУ Банка России по месту своего нахождения, а также в ТУ по предполагаемому месту нахождения нового банка (если он будет располагаться на территории, не подведомственной ТУ по месту нахождения реорганизуемого банка). К уведомлению прилагается заверенная копия указанного выше протокола общего собрания участников банка, на котором было принято решение о реорганизации.
5. Реорганизуемые банки проводят совместное общее собрание участников. По итогам такого собрания составляется протокол, который затем представляется в ТУ ЦБ по предполагаемому месту нахождения нового банка. Протокол должен подтверждать: утверждение регламента проведения совместного общего собрания; утверждение учредительных документов нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о новых филиалах банка; утверждение бизнес-плана нового банка (в случаях, предусмотренных в соответствующих нормативных актах Банка России); избрание совета директоров нового банка; избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера нового банка. Общее собрание также должно утвердить уполномоченное лицо.
Дальнейшие процедуры целесообразно рассмотреть на примере присоединения одного банка к другому1.
6. Уполномоченное совместным общим собранием участников реорганизуемых банков лицо в течение 30 календарных дней с даты проведения такого собрания направляет в ТУ Банка России по предполагаемому месту нахождения нсвог бачке, документы, предусмотренные в нормативном акте Банка России, регламентирующем процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности; бизнес-план нового банка (в двух экземплярах); положения о новых филиалах нового банка (в четырех экземплярах); уведомления об открытии новых филиалов нового банка (в двух экземплярах), а также об открытии их внутренних структурных подразделений (в двух экземплярах); сообщение о направлении в ТУ по месту нахождения присоединяемого банка и его филиалов заявлений о закрытии корреспондентского счета данного банка и корреспондентских субсчетов его филиалов в подразделениях расчетной сети Банка России (в двух экземплярах); аудиторские заключения о достоверности финансовой отчетности реорганизуемых банков, а также о соответствии законодательству РФ проведенных ими реорганизационных процедур, если заключены договоры о предоставлении таких аудиторских заключений (в двух экземплярах); документ об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка (два экземпляра).
Из приведенных ранее данных видно, что в России пока не было ни одного случая слияния банков. Только в 2003 г. появилась информация о том, что два российских банка впервые в отечественной банковской истории собираются объединиться методом слияния до конца 2006 г.
ТУ Банка России, получившее указанные документы, выдает письменное подтверждение этого лицу, уполномоченному совместным общим собранием участников реорганизуемых банков.
7. ТУ рассматривает перечисленные выше документы в срок не более 45 календарных дней с даты их получения и направляет их (за некоторыми исключениями) в центральный штаб Банком России со своим заключением.
8. Банк России рассматривает полученные документы в срок также не более 45 календарных дней и принимает решение о регистрации изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка и о выдаче ему лицензии (если банк ходатайствует о выдаче ему новой лицензии). В течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения Банк России направляет в уполномоченный регистрирующий орган по месту нахождения банка один экземпляр документов, необходимых для государственной регистрации юридических лиц (см. п. 1 ст. 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Далее следуют завершающие регистрационные процедуры, которые в принципе не могут занять много времени.
9. После получения необходимых документов от уполномоченного регистрирующего органа и соответственно от Центрального банка реорганизованный банк закрывает корреспондентский счет присоединенного банка, открывает корреспондентские субсчета новым филиалам, о реквизитах которых информирует всех своих кредиторов.
Банк России рассматривает и решает вопрос о выдаче реорганизованному банку лицензии с учетом имевшихся у банков лицензий.
Таким образом, предполагается, что на основе Положения № 230 реорганизация в форме присоединения может быть проведена в течение 3—5 месяцев (1,5 месяца в ТУ ЦБ и 1,5 месяца в центральном аппарате Банка России плюс другие необходимые затраты времени). Между тем ранее такая процедура реально занимала не меньше 1,5—2 лет, была сложной, громоздкой и неудобной, количество требовавшихся бумаг превосходило всякие разумные пределы.
«Секреты» присоединений и слияний банков
Опыт реорганизации российских банков, полученный в последние несколько лет, показал, что к этому процессу оказались не готовы по существу ни сами банки, ни регулирующие органы. О трудностях, ожидавших участников банковских присоединений и слияний, поначалу, похоже, мало кто даже догадывался. Только потом выяснилось, что терний на этом пути много, а результат в лучшем случае неопределенный.
Интеграция в среде крупнейших банков мира в 1990-е гг. была в моде; именно в указанный период непрерывно росло число слияний среди крупных банков США, в Европе волна слияний достигла пика в 1995 г.
В последнее десятилетие наблюдалась беспрецедентная по своим размерам волна слияний и поглощений, охватившая большинство стран мира. За 1996—2001 гг. в ведущих про-мышленно развитых странах («группа 10») было зарегистрировано 34 147 таких сделок против 19 996 в 1990—1995 гг., а общая их сумма выросла с 1,4 млрд до 8,1 млрд долл. Особенно интенсивная консолидация происходила в финансовом секторе.
Однако и на Западе далеко не сразу и не все осознали, что слияния и поглощения относятся к очень трудным управленческим проблемам, успех которых зависит только от уровня профессионализма руководителей.
Статистика успешности слияний в западных странах по меньшей мере настораживающая. По имеющимся данным, до 60% слияний не окупает вложенных в них средств. Спустя три года после объединения компании-участники теряют от 16 до 40% своих акционеров. Исследование 300 крупнейших слияний, имевших место за 1990-е гг., показало, что по прошествии трех лет после слияния 57% объединившихся организаций отстают в своем развиггии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются. При этом выявилось весьма важное обстоятельство: руководители компаний — участников неудачных слияний в подавляющем большинстве случаев (85%) указали в качестве основополагающих причин своего неуспеха несовпадение систем управления, а также сложности объединения разнородных корпоративных культур.
Проблема еще и в том, что считать успехом. Опыт показывает, что результатом слияний нередко оказывается повышение рейтинга, экономия затрат и даже рост прибыли. Но суть проблемы в том, во-первых, чтобы краткосрочные выгоды не достигались в ущерб долгосрочным перспективам, во-вторых, в какую цену обходится то, что воспринимается как успех.
Постепенно пришло понимание того, что слияния, поглощения, объединения — процесс длительный, болезненный и противоречивый для его участников, выгоды от него не всегда и не полностью компенсируют неизбежные потери.
Американская консультационная фирма FMCG-capital-strategies, проанализировав 400 банковских слияний, пришла к выводу, что 80% из них завершились неудачей; главная причина — переоценка позитивного и недооценка негативного эффекта от объединения.
Зарубежная практика в целом уже отработала формальные процедуры слияний, включая и банковские. В большинстве стран появились своды единых правил, обязательных для всех участников подобных операций. Ведущие западные специалисты рекомендуют придерживаться технологии управления присоединениями и слияниями, суть которой в том, чтобы путем проведения специальных мер стратегического характера повысить шансы на то, чтобы объединение стало как можно менее проблемным.
Шаг 1. Перед началом поиска кандидатов на слияние или поглощение банк должен тщательно оценить собственную экономическую ситуацию, свои преимущества и потребности. Чрезвычайно важно получить и ясную картину состояния приобретаемого банка до начала переговоров о слиянии.
Шаг 2. После анализа собственного положения банка небольшая группа специалистов, состоящая из представителей разных подразделений, должна определить основные черты идеального целевого рынка исходя из финансовых и операционных потребностей и собственного текущего состояния банка. Предполагается, что идеальный рынок характеризуется текущей и будущей экономической стабильностью, благоприятными демографическими признаками, подходящей правовой и конкурентной средой.
Шаг 3. Анализ состояния партнера и целей слияния. Потенциальные партнеры на слияние должны проверяться на качество менеджмента, надежность финансового состояния, прошлую и текущую результативность, рост, ценовую политику, долю занимаемого ими
рынка и экономический потенциал. Стратегическая, организационная и экономическая совместимость обеих организаций — еще один важный аспект, с которым надо считаться. Проделав такой анализ, группа должна представить руководству своего банка соображения в отношении приемлемого диапазона цен и условий приобретения, предпочтительной структуры, которая должна образоваться в результате слияния.
Шаг 4. Переговоры. Дальновидные руководители, формируя специальные группы для переговоров, включают в них экспертов по организационным преобразованиям, людским ресурсам и коммуникациям. Уже на этой стадии полезно приступить к анализу информационных систем, общих процедур и ключевых фигур в банке — кандидате на слияние (поглощение).
Шаг 5. После достижения принципиального соглашения о слиянии команда, состоящая из сотрудников обеих организаций и имеющая в своем составе представителей разных уровней управления, разрабатывает совместную стратегию и организационный план слияния.
Шаг 6. Промежуточные оценки процесса слияния. Иногда проходят годы, прежде чем процесс слияния завершится. Поэтому целесообразно делать периодические промежуточные оценки того, что достигнуто в ходе процесса слияния. Информацию о том, как идет слияние, можно получить путем опроса сотрудников и клиентов. Особенно полезными могут быть опросы персонала наряду с сопоставлением основных показателей результативности до и после слияния — относительно влияния происходящего процесса на производительность, качество труда, на оборот, невыходы на работу.
Составленный ранее план может оказаться недостаточным. В этом случае рекомендуется предпринять по меньшей мере еще два шага.
Шаг 7. Определение ключевых синергизмов. Еще до слияния следует четко определить приоритеты. Тогда партнерам легче прийти к соглашению о необходимых организационных мероприятиях для того, чтобы реализовать потенциальные синергизмы (достижение большей эффективности) в ключевых операциях консолидированного банка.
Шаг 8. Определение идеального уровня интеграции. Необходим анализ разных моделей интеграции для того, чтобы найти оптимальную организационную структуру. Некоторые авторы предлагают выбирать уровень интеграции по таким критериям: значимость приобретаемой структуры для объединенной организации; ожидаемые проблемы интеграции. Приобретающей компании рекомендуется по возможности быстро объединить те направления, по которым синергизмы были бы наибольшими, а различия — меньшими. Подразделения и функции, которые сильно различаются и интеграция которых не очень важна, только выиграют от того, что не будут интегрированы.
Отдельно выделяется ряд проблем, которые также обязательно надо решить в процессе объединения.
Информационные системы. Интеграция информационных систем — предмет первостепенной важности для банков. Когда происходит слияние банков, существует большая вероятность того, что какая-то часть их технического оборудования и программного обеспечения окажется несовместимой. В лучшем случае это может стать еще одним затратным фактором, который обременит спланированный бюджет слияния. Это может оказаться и непреодолимым препятствием, угрожающим процессу слияния в целом. В этом случае может возникнуть необходимость принимать дорогостоящее решения о разработке новой операционной системы.
Контроль. Подходы к проблемам контроля отражают цели и взгляды на этот предмет руководства. Если в приобретающем банке существует система планирования, определения контрольных заданий и проверки результатов их выполнения, а в другом банке такой систе-
мы нет, то руководство первого банка может показаться автократичным, если оно после слияния попытается наладить привычный для себя контроль, или казаться неэффективным и дезорганизованным, если ему не удастся выработать надлежащие процедуры контроля и оценки достигнутого. Хотя приобретающий банк со временем должен полностью контролировать приобретенный банк в той форме, которую он сочтет нужной, ему следует позаботиться о том, чтобы не допустить ухода персонала приобретенного банка.
Управление персоналом. Слияние есть нечто большее, чем механическое суммирование активов и пассивов организаций. Организации — это ведь прежде всего люди, интеграция которых зачастую намного более сложный процесс, чем слияние бухгалтерских балансов. Здесь важен открытый обмен информацией об обоих банках еще до слияния. Сотрудники хотят знать доводы в пользу решения о слиянии. Важно найти ответы на их вопросы и донести экономическую или стратегическую необходимость слияния до всех работающих. Чтобы избежать текучести кадров, важно открыто обсуждать с персоналом вопросы гарантий занятости, новых назначений, потребности в новой квалификации.
Если цели слияния могут быть достигнуты только путем резкого сокращения численности персонала, сотрудники будут не столь озабочены своим будущим, если руководители заранее сообщат о конкретных планах сокращений. Такой стиль руководства позволит морально поддержать увольняемых и повысить мотивацию «уцелевших» к сохранению высокой производительности.
Есть и другие категории лиц, о которых также должно думать руководство, готовящее слияние. Это владельцы банка, правительственные органы, профсоюзы, общественность, пресса и особенно клиенты банка. Хорошие клиенты покинут банк, если его будущее представляется им неопределенным или если они не заинтересованы в слиянии.
К другим важным факторам оценки эффективности слияния относятся: функциональная взаимодополняемость двух организаций; контроль за уровнем издержек; скорость интеграционного процесса; непрерывность оказания ежедневных услуг клиентам на высоком уровне.
Таким образом, «патентованных рецептов» успеха при слиянии или поглощении одного банка другим не существует; но можно сформулировать некоторые правила, дать ряд советов, упрощающих путь к успеху, причем и правила или советы эти, исходящие от разных специалистов, неизбежно будут в чем-то нетождественными, так что менеджерам банков то или иное решение придется принимать в конечном счете самостоятельно. Чтобы проиллюстрировать этот тезис, приведем еще один набор выработанных за рубежом «золотых» правил, в определенной мере отличающийся от рекомендованных выше шагов.
Правило № 1: показать силу руководства. Крупное объединение меняет саму суть кредитного института. Четко сформулированная и разъясненная всем сотрудникам перспектива здесь особенно необходима, как и быстрое назначение на ключевые посты руководителей новой организации. Стиль руководства должен бескомпромиссно подчиняться достижению главной цели и одновременно по возможности быть максимально чутким.
Наглядно нарисованная перспектива чрезвычайно важна в качестве достижимого результата и единицы измерения. Сотрудникам следует указать направление движения. Если смысл объединения понятен, работа во имя достижения цели больше не является проблемой.
Скорейшее обнародование новой структуры управления гарантирует четкие отношения. Договариваться относительно персонального состава руководства, если
это не было сделано в ходе предварительных переговоров, нужно быстро, в идеальном случае — в течение месяца.
Круг обязанностей членов правления должен быть очерчен как можно конкретнее. И чем раньше на соответствующие посты будут подобраны люди, тем быстрее удастся избежать сковывающей нерешительности и создать атмосферу, когда все сотрудники могут действовать сообща.
Не менее важно назначение менеджеров на ключевые позиции. Пока персонал не знает, кто будет руководить перестроечными процессами, дальнейшие шаги в этом направлении йряд ли будут возможны. Поскольку для осуществления такого процесса требуется весь потенциал компетентности, высокие темпы нужны и на этапе назначений руководителей второго эшелона. Заявления о предстоящем слиянии должны стать сигналом для руководителей кадровых служб, которым следует поговорить со всеми компетентными сотрудниками.
Руководству необходимо на начальном этапе прояснить и вопросы, связанные с эмоциональным восприятием. Сюда относятся, к примеру, определение места нахождения будущей штаб-квартиры либо здания, где предстоит обосноваться руководству. Немаловажен и выбор будущего названия организации, поскольку это одно из символичных решений в процессе слияния.
Необходим стиль руководства, сочетающий бескомпромиссность и деликатность. В процессе слцяния предстоит принять множество жестких решений, которые дают минимальное пространство для маневра. Сюда относятся уже упоминавшееся назначение руководителей и разочарование тех, кто не попал в круг избранных.
Если говорить о мотивации персонала в целом, то после объединения люди гораздо пристальнее, чем в нормальных условиях, относятся к указаниям, поступающим от руководства. Поэтому, несмотря на всю бескомпромиссность в достижении поставленной цели, необходима и деликатность, в частности, в том, что касается практических потребностей сотрудников, которым, к примеру, предстоит в этой связи сменить место жительства или влиться в новый коллектив. Необходимо «всегда исполнять одну и ту же музыку», однако одновременно выбирать различный темп — то успокаивающий «анданте», то захватывающий «аллегро».
Правило № 2: оптимально управлять процессом. Будет ли слияние успешным, в конечном счете зависит от того, насколько реализованы поставленные цели. В планировании соответствующих вопросов порой недостает детального просчета шагов и ответственности за их реализацию.
Правило № 3: активно работать с персоналом и сотрудничать с ним. Успех слияния кредитных институтов гораздо больше, чем в других отраслях, зависит от персонала, поскольку более 50% сотрудников прямо связаны с клиентами. Поэтому руководство должно разработать программы, которые бы демонстрировали, насколько важна роль каждого сотрудника. Лишь так можно добиться, чтобы каждый в достаточной степени почувствовал себя частью новой организации.
Прежде всего необходимо быстро решцть важные кадровые вопросы и довести сведения до всех. Оплата труда будет различной, и для части персонала этот вопрос также должен быть разрешен.
Кадровые вопросы и вопросы культуры производства требуют особой осторожности. Немногие темы обсуждаются столь остро, как обхождение с устоявшимися
традициями. Из-за сильного разброса мнений здесь нельзя предложить стандартного рецепта для выбора подходящего стиля руководства. Менеджер, стремящийся к интеграции коллектива, может прибегнуть к разным вариантам действий, и нельзя заранее сказать, какой из них будет лучше. Это можно выяснить лишь с приобретением опыта и способности к оценке ситуации. Важно, однако, в первую очередь распознать действительно острые вопросы, связанные с культурой производства.
Правило № 4: применять совершенный и эффективный менеджмент интеграции. Как только основные руководящие посты заняты, следует начинать объединять организации в единое целое. Предпосылкой тому служит наличие эффективных интеграционных команд (групп). При этом следует учитывать три фактора: наличие достаточных ресурсов; создание интеграционных команд из лучших людей, обладающих достаточными способностями для реализации проекта; выработка четкого плана действий. Этот план выстраивает многочисленные шаги, направленные на интеграцию, в логической последовательности. Объединение должно проходить так быстро, как позволит ситуация. Уже на стадии подготовки слияния необходимо выявить подходящих сотрудников, чтобы иметь возможность в кратчайшие сроки начать процесс интеграции.
Решающий фактор — образование первоклассного коллектива, который бы занялся вопросами слияния. Поначалу следует сформировать центральную интеграционную команду. Возглавлять ее должен один из наиболее сильных менеджеров, который бы обладал исключительными качествами в вопросах менеджмента проектов. В идеальном варианте он должен выступать в дуэте с активным членом правления. Оба обязаны тесно взаимодействовать с председателем правления и быть на время освобождены от других задач.
Сама команда может состоять и из сотрудников обеих организаций, а работать они должны на специально для этого оборудованном «центральном посту»; расположение поста должно иметь и символическое значение, а потому выбирать его следует тщательно. Помимо центральной объединительной команды в каждом подразделении также действует соответствующая группа.
Центральная команда ответственна за перспективное планирование программы объединения. Она должна совместно с правлением немедленно выполнять решения, принятые по структурным вопросам, чтобы новый институт был в состоянии начать работу. Это касается прежде всего решений о выборе информационной технологии, информационных систем и их размещения, а также выработки детальной организационной программы третьего-четвертого уровней с подбором кадров.
Одновременно команда начинает планирование деталей интеграции, действуя совместно с руководством подразделений и ведущими отделами. Как показывает опыт, на центральном уровне следует определять этапы, имеющие основополагающее значение. Затем, уже без участия центра, планируются детали и, наконец, принимается временной план, когда что должно и может быть выполнено.
Таким образом, каждое подразделение и каждый центральный отдел получают задание продумать в деталях сценарий объединения и составить соответствующую документацию. Объединение станет мучением, если в ходе его реализации возникают все новые, не отображенные в плайах проблемы, или если составленные прогнозы, касающиеся сроков реализации, приходится пересматривать.
Одна из важнейших задач команды — выбор высоких, но реальных темпов объединения. В этом отношении следует обладать чувством времени и целесообразности. Оправдана, к примеру, некоторая задержка внедрения новой системы обработки информации, если это позволит значительно снизить степень риска. И здесь интеграционная команда должна взвесить все «за» и «против».
Правило № 5: никаких компромиссов при выборе информационной системы. При наличии выгодных условий интеграция электронной системы происходит в течение двух лет и позволяет снизить затраты в среднесрочной перспективе на 25%, не мешая осуществлению повседневных операций. Зачастую от электронной системы зависит 30—50% эффекта от слияния. Если задаче не уделить должного внимания, то возможны задержки во времени, которые в худшем случае могут стать причиной оттока клиентов, что способно свести на нет усилия по сокращению затрат и повышению прибыли. Подходящая стратегия должна быть выбрана уже на раннем этапе, причем обеими организациями.
При выборе системы следует избегать хотя бы типичных ошибок, придерживаясь следующих проверенных на практике правил:
1. Не принимать решения в пользу комбинации обеих систем. В банках электронная система, как правило, представляет собой целостный компонент, а потому выбор лучших составных частей из каждой системы приведет к созданию столь многочисленных проблем, что легче будет заново создать целостную систему.
2. Не следует создавать абсолютно новую систему в период слияния. Даже если эта мысль может показаться привлекательной, ее реализация в ходе слияния сложна. Банки, избравшие такой путь, как правило, теряют драгоценное время.
3. Использовать объективные критерии. Выбор системы отражается практически на каждой операции. Если существующая система однозначно не привлекает, то следует разработать критерии отбора. Особенно важны такие факторы: повышение эффективности работы на рынке; гибкость в вопросах развития; эффективность производственных процессов; качество технической архитектуры; компетентность сотрудников; возможность реализации по времени и затраты на интеграцию.
4. Удержание экспертов, работавших по отвергнутой системе. Если многие ведущие сотрудники, работавшие по отвергнутой системе, будут уволены или покинут банк по собственному желанию, это может обернуться катастрофой. Если нельзя решить такие сравнительно мелкие проблемы, то следует настроиться на более крупные сбои и массовое недовольство клиентов.
Правило № 6: обеспечить удовлетворенность клиентов. В то время как внутри банка решаются вопросы мотивации персонала, выбора электронной системы и создания новых структур, клиенты могут быть несколько отодвинуты на задний план. Однако перемены зачастую серьезно затрагивают и их, чем воспользуются конкуренты. На стадии объединения чаще случаются ошибки при обработке поручений, так как меняются личные контакты между клиентами и сотрудниками банка. Даже если вкладчики достаточно лояльны и поддерживают отношения с банком долгие годы, объединение может вызвать у них обеспокоенность, что в худшем случае заставит их обратиться в другие банки.
Чтобы клиенты объединяющихся банков не разбежались, необходимо прежде всего проявлять чуткость в вопросах ценообразования. В ходе разработки новых
предложений и условий их выполнения следует уравновешивать преимущества клиентов и интересы банка. Это необходимо, например, в процессе пересмотра различных цен на один и тот же продукт. Решение в пользу более низкой цены заставит банк идти на дополнительные расходы. Однако неприкрытое повышение цен может обернуться гораздо худшими последствиями.
Оптимальное решение можно предложить за счет новой модели условий. Но зачастую банк не в состоянии выработать такие модели, поскольку сотрудники заняты работами, связанными со слиянием. Постоянно имея в виду как удовлетворенность клиентов, так и необходимость дополнительных затрат, следует находить компромиссное решение.
И в ходе реструктуризации сетей распространения услуг следует проявлять осмотрительность. Перестройка филиалов может серьезно помочь снизить затраты, однако делать это надо осторожно. Близость к клиенту, достаточное покрытие рынка и разница в ценах долгое время определяли размеры сети филиалов. Однако сегодня в качестве важного фактора следует учитывать возможности и электронной обработки поручений, и прямых каналой.
Очень внимательно следует относиться к мотивации сотрудников на местах, поскольку это отражается и на клиентах. Многие банки, стремясь сохранить контакт с клиентами, дополняют перестройку своих филиалов каталогом сопутствующих мер. Практика дает много примеров, как можно воспрепятствовать оттоку клиентов. Создание специальной программы в этом отношении полностью себя оправдает.
Условия присоединений и слияний банков в России сильно отличаются от тех, в которых находятся банки в рыночно развитом зарубежье. В то же время богатый положительный и отрицательный опыт, накопленный мировой банковской практикой, а теперь в какой-то мере и отечественными банками, позволяет сделать несколько выводов, существенных для проведения банковских реорганизаций и в нашей стране. Главными из таких выводов можно считать следующие.
Прежде всего следует запомнить наиболее распространенные причины неудачных реорганизаций: отсутствие опыта у лиц, возглавляющих или непосредственно проводящих реорганизацию; отсутствие у сторон стратегии и плана последующих действий; неверные оценки активов банков, ожидаемых и фактических результатов; недоучет или неадекватный учет противоречивых групповых интересов собственников банков; недостаток знаний об объекте поглощения, о степени совместимости и взаимодополняемости объединяющихся банков; плохое отношение руководства присоединяемого банка к проекту; сильные различия в корпоративных культурах; отсутствие должного («плотного» и квалифицированного) управления процессом.
По всем названным цричинам присоединения и слияния банков следует рассматривать как весьма рискованные операции.
Четко сформулированные и сбалансированные стратегия и план присоединения или слияния — хотя и недостаточное, но строго необходимое условие успеха операции. Банк должен ясно понять, ради чего начинает процесс, какую позицию на рынке он хочет занять и что для этого придется делать. Стратегия укрупняющихся банков всегда должна быть основана на сильной мотивации (стремлении внедриться на новый географический плацдарм, получить новых клиентов в динамично разви-
вающейся отрасли, приобрести структуру с высокоэффективным банковским продуктом и т.д.), а процессы слияния или поглощения должны рассматриваться не столько как организационные процессы, сколько как способ, инструмент развития своего бизнеса, создания нового, единого и более эффективного банка. С данной точки зрения первостепенной задачей является правильная оценка ожидаемых выгод и их адекватное сопоставление с издержками на приобретение. Важно, чтобы ни один, казалось бы, незначительный элемент не выпал из поля зрения.
Рассчитывая издержки, которые придется понести на реорганизацию, необходимо иметь в виду, что основные расходы придутся на оплату услуг юристов, аудиторов, оценщиков и бухгалтеров. Сюда следует добавить расходы на реорганизацию аппарата управления, унификацию учета и контроля и т.д. Из мирового опыта известно, что затраты на слияние достаточно велики и нередко достигают 25% суммы сделки.
Принципиально важен надлежащий анализ банка — кандидата на объединение. Причем это не только анализ и оценка баланса и финансового положения, но и потенциала банка с точки зрения его продуктов (услуг), клиентуры, технологий управления, квалификации сотрудников, корпоративной культуры и других факторов. Частой причиной того, что присоединения и слияния не достигают намеченных целей, является отсутствие продуманного механизма реализации связанных с ними объективных возможностей; противоречия внутри руководства, утрата квалифицированного персонала, ухудшение качества обслуживания клиентов. Другими словами, заключая принципиальное соглашение, а затем и соответствующий договор, следует помнить, что главное — это не написание грамотного юридического документа (это предполагается само собой), а разработка всего набора финансовых, организационных, информационных, психологических и иных инструментов, с помощью которых будут реализованы стратегия и план объединения.
Для дальновидных руководителей на первом месте среди публичных приоритетов должна стоять защита интересов клиентов банков, решивших объединиться. Возможная реакция клиентов на реорганизацию банков — очень важный фактор. В российских условиях он приобретает особую остроту, поскольку при неотлаженно-сти механизмов присоединений и слияний возможны и скорее всего неизбежны сбои в расчетах и платежах.
Спрогнозировать поведение клиентуры сливающихся банков сложно. Тем не менее заниматься этим необходимо. Вопреки надеждам на то, что в результате объединения численность клиентов банка возрастет, зачастую имеет место обратная ситуация. Особенно чувствительны к слияниям крупные клиенты, которые иногда закрывают счета в объединенном банке и переводят их в несколько других банков, не желая зависеть от одного кредитора. Клиенты также могут покинуть банк, не желая обслуживаться вместе со своими конкурентами.
Не стоит рассчитывать на то, что процесс реорганизации будет происходить легко и просто. Задача увеличения уставного капитала (а именно это в первую очередь происходит в процессе централизации банковских капиталов) не сводится к арифметическому суммированию потенциалов объединяющихся сторон. Это сложный и многогранный, даже деликатный процесс, требующий учета многих факторов, в том
числе моральных и субъективно-психологических. Нужно быть готовым к тому, что 100-процентного результата достичь не удастся. Даже тщательно подготовленные объединительные процессы не всегда приводят к желаемому результату. Примерно каждое второе присоединение или слияние оказывается неудачным.
Процессы объединений сдерживает и всегда будет сдерживать осторожность руководителей, обусловленная многими причинами, включая не только неизбежное в период реорганизации «проседание» балансовых показателей банков и возможное уменьшение их суммарного капитала, с чем связаны дополнительные риски и трудности с соблюдением обязательных экономических нормативов, но и хрупкость индивидуальных банковских механизмов, морально-этические соображения и т.д.
Большее значение имеет интеграция информационных систем объединяющихся банков. Кто кому и какую информацию передает, на базе какой системы это происходит и какая система выбирается образующимся в итоге реорганизации банком — это очень серьезное не только техническое, но и финансовое решение.
У объединяющихся организаций должен быть период взаимной «притирки». Только с учетом ее итогов впоследствии следует разрабатывать планы более глубокой реальной интеграции всех процессов, происходящих в объединенном банке. При этом следует исходить из того, что случаи идеальной совместимости на практике крайне редки; банки должны быть готовы к тому, чтобы применять нетрадиционные меры, направленные на достижение необходимой согласованности между подразделениями слившихся банков.
Установлено, что эффекта совместимости легче добиться в области планирования и организации внутренней работы банка и эксплуатации коммуникационных систем. А труднее всего достичь совместимости в управлении рисками, ликвидностью, установлении кредитных лимитов, в бухгалтерском учете и внутреннем аудите, в отношениях с клиентурой. Во всех случаях приспособление банков друг к другу сопряжено с дополнительными издержками на перепрофилирование менеджмента, маркетинга, рекламы.
Не во всех неудачах при слиянии банков следует винить управленцев. Ошибки нельзя исключить даже при наличии самого лучшего менеджмента. И наоборот, ошибки менеджмента в состоянии обесценить даже самую продуманную программу. Но поскольку сложности, как известно, кроются в деталях, управление процессом слияния должно быть достаточно глубоким с точки зрения содержания. Нехватка «глубины» неизбежно приведет к негативным последствиям.
Особо следует остановиться на отношении регулирующих органов к процессам банковских объединений.
Мировой опыт не подтверждает иллюзий относительно того, будто процессы эффективных банковских присоединений и слияний могут быть автоматически отрегулированы самим рынком. Они нуждаются в сознательном регулировании со стороны прежде всего центральных банков. И очень важно, чтобы последние не стимулировали их искусственно, на основе стихийных рыночных тенденций и тем самым не придавали им дополнительную противоречивость, не «вменяли» им не свойственные данным процессам функции.
Отечественный опыт банковского регулирования в этом смысле, как представляется, нельзя признать удачным. По крайней мере до августа 1998 г. в основе соответствующей деятельности ЦБ лежали постулаты сомнительной ценности.
Во-первых, реорганизация у нас в отличие от других стран трактовалась на деле главным образом не как созидательное средство решения проблем банков, а как способ ликвидации самих проблемных банков.
Во-вторых, с помощью этого способа регулирующие органы пытались стабилизировать финансовый рынок, что практически означало, с одной стороны, фактический административный запрет на появление новых банковских структур, общее ограничен ние их количества, а с другой — поощрение спонтанных рыночных тенденций к централизации банковского капитала, т.е. «подогревание» процессов укрупнения крупных банков за счет банков малых и средних. Фактически имела место попытка ограничения видового многообразия банков и конкуренции в банковском секторе ради ложно понятой стабилизации. При этом на задний план ушли требования безопасности банковской системы. К сожалению, указанная политика российских властей искусственного «подогрева» процесса централизации банковского капитала (процесса выживания с рынка малых и средних банков) продолжается и сейчас.