Общее понятие реорганизации юридического лица вообще и банка в частности отсутствует в официальных документах. Соответствующие части Гражданского кодекса РФ (ст. 57), а вслед за ним и банковских законов, а также нормативные акты Банка России, в которых так или иначе затрагивается данная проблема, начинаются сразу с перечисления форм (способов) реорганизации, как их понимали составители ГК и других нормативных документов. Имеются в виду такие формы, как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При этом в законах вопрос о цели (целях) и условиях применения в банковском секторе перечисленных форм реорганизации, как правило, прямо не ставится. Тем не менее в них обозначается некий подход к нему.
Так, в Законе «О Центральном банке РФ» термин «реорганизация» употреблен один раз, именно в «карательной» 74-й статье, где, в частности, сказано, что в случае невыполнения в установленный срок предписаний об устранении серьезных нарушений, выявленных в деятельности банка, а также если эти нарушения или проводимые банком операции создали реальную угрозу интересам кредиторов и вкладчиков, Банк России вправе наряду с иными мерами воздействия потребовать от банка, чтобы в нем: начали осуществляться мероприятия, направленные на финансовое оздоровление; заменили руководителей; провели реорганизацию. Что означает последнее, не объяснено (видимо, слияние, присоединение или что-нибудь еще из этого ряда), однако ясно, что в данном случае «реорганизация» не отождествляется и не смешивается с «финансовым оздоровлением».
Рассмотрим с этой точки зрения и Закон «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» (от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ, редакция, введенная в действие в конце 2004 г.), в котором установлены, в частности, порядок и условия проведения мер, имеющих целью предупреждение несостоятельности (банкротства) банков. К таким мерам здесь (ст. 3) отнесены: 1) финансовое оздоровление банка (хотя понятно, что если банк нуждается в финансовом оздоровлении, то он в большей или меньшей мере реально уже является финансово несостоятельным и, следовательно, речь уже должна идти не о предупреждении несостоятельности, а о восстановлении состоятельности); 2) назначение в банк временной администрации; 3) реорганизация банка. При этом в Законе (п. 2 ст. 32) признаются лишь две формы реорганизации — слияние или присоединение.
Банк, его участники и Банк России обязываются прибегать к названным мерам в случаях, указанных в ст. 4 Закона, когда банк: на протяжении последних шести месяцев неоднократно не смог удовлетворить денежные требования кредиторов (кредитора) и/или выполнить обязательные платежи в срок до трех дней с момента наступления даты их исполнения в связи с отсутствием или недостаточностью средств на его корреспондентских счетах; по той же причине не удовлетворяет требования кредиторов (кредитора) и/или не выполняет обязательные платежи в сроки, превы-
шающие три дня с момента наступления даты их удовлетворения и/или выполнения; допустил абсолютное снижение собственного капитала по сравнению с его максимальной величиной, достигнутой за последние 12 месяцев, более чем на 20%, одновременно нарушив хотя бы один из обязательных нормативов; нарушает норматив достаточности собственного капитала; нарушает норматив текущей ликвидности в течение последнего месяца более чем на 10%; начиная с третьего года деятельности по итогам отчетного месяца допустил уменьшение значения собственного капитала ниже зарегистрированного размера УК.
Смысл перечисленных оснований ясен. Банки, для которых реализация таких мер стала необходимостью, по классификации ЦБ относятся к категории проблемных, т.е. в лучшем случае к 3-й группе— «испытывающих серьезные финансовые трудности», в худшем — к 4-й группе, где числятся банки, «находящиеся в критическом финансовом положении» (Указание Банка России «О критериях определения финансового состояния кредитных организаций» от 31 марта 2000 г. № 766-У).
Во-первых, реорганизация банков трактуется неоднозначно: в одних случаях — как инструмент наказания, в других — как мера, призванная помочь им решить свои проблемы. Во-вторых, в разных законах называются разные перечни форм реорганизации. В-третьих, условия (основания) реорганизации банков в разных законах различны. В-четвертых, хотя реорганизация формально рассматривается как некий самостоятельный процесс, на самом деле она фигурирует в законах как одна из мер финансового оздоровления более или менее неблагополучных банков. При этом в данной характеристике реорганизации присутствуют мотивы как предупреждения финансовой несостоятельности (или предупреждения ее углубления), так и восстановления платежеспособности банков. В-пятых, и это главное, в официальных документах реорганизация однозначно понимается как то, что необходимо только проблемным банкам.
Следовательно, в нормативных документах сложилась непродуктивная традиция ограниченного и потому недостаточного для реальной банковской практики понимания предназначения и существа реорганизационных процессов. Разумеется, «больные» банки в целях выправления ситуации могут попытаться применить слияния, присоединения и иные формы реорганизации, но при этом всегда остается вопрос, могут ли указанные меры дать хотя бы небольшой позитивный эффект. Однако отсюда не следует, будто названные формы реорганизации могут быть интересны только проблемным банкам (как, например, «больной» будет присоединяться к здоровому банку, если последний не видит в том смысла). Как не следует и то, будто процессы реорганизации ограничиваются слиянием, присоединением и другими подобными формами. Реорганизационные мероприятия необходимы и любому нормально функционирующему банку, но не в качестве «спасательных» мер, а как элемент стратегии его стабильного развития. Соответственно направлений и форм реорганизации в банковском деле гораздо больше, нежели приводится в законах и нормативных актах Банка России.
Более того, слияния и прочие «законные» формы — явление достаточно редкое, между тем как с другими формами реорганизации банкам приходится сталкиваться регулярно. Именно эти формы наиболее важны для их повседневной деятельности.
А поскольку проблематика не «закрыта» ни законами, ни инструкциями, ни методическими рекомендациями Центробанка, постольку банкам приходится решать соответствующие вопросы исходя лишь из собственного понимания дела и собственного опыта, которые далеко не всегда бывают эффективными.
Типичными реорганизационными проблемами, которые постоянно должны решать банки (в том числе финансово устойчивые, а подчас только они, так как соответствующая работа часто требует наличия свободных ресурсов), являются:
• изменение организационных структур (открытие новых, служб и обособленных структурных подразделений, включая филиалы, сокращение и ликвидация части прежних служб и подразделений, изменение, обновление состава и численности сотрудников и руководителей);
• изменение состава участников, реже — организационно-правовой формы;
• вхождение в те или иные банковские группы и пулы (в том числе неформальные), холдинги, финансово-промьппленные группы и другие структуры и выход из них;
• изменение существующих бизнес-процессов, технологического уклада обслуживания клиентов, менеджмента в целом.
Например, в начале 2004 г. совет директоров одного петербургского банка одобрил программу реструктуризации бизнеса банка, разработанную новой управленческой командой. Программа направлена на дальнейшее развитие розничного бизнеса, который становится основной специализацией банка в рамках банковской группы. Основными направлениями реструктуризации розничного бизнеса банка должны стать: обновление и качественное изменение коммерческого предложения; изменение внутренних организационных структур; технологическое перевооружение банка.
Наиболее заметные изменения будут проведены в структуре коммерческого предложения банка. Продукты (услуги) банка будут объединены в пять групп, сегментированных по клиентским аудиториям. Эта структура будет включать в себя как продукты для потребительского сектора (физических лиц), так и стандартизованные банковские продукты для корпоративного сектора. При этом число самих предлагаемых продуктов будет радикально сокращено. Соответственно изменениям в продуктовом ряде будет сформировано пять самостоятельных структурных направлений бизнеса, имеющих отдельные бизнес-планы и бюджеты развития.
Разработка новых и совершенствование имеющихся продуктов будет осуществляться централизованно с использованием информации, получаемой от фронт-офисов 57 региональных отделений.
Помимо этого банк намерен стандартизировать все процессы и процедуры внутрибанковского взаимодействия, рабочего пространства и внутренней документации банка. Так, в банке будет введена матричная система управления и отчетности, направленная на устранение дублирующих функций. Это коснется прежде всего оптимизации системы принятия решений, включая внедрение единой для двух банков группы системы управления кредитными рисками и создание единого back- и middle-офиса. Кроме того, банк намерен устранить дублирование функций между двумя управляющими центрами в С.-Петербурге и Москве. Функции головного офиса будут сосредоточены в столице, при этом часть функций головного офиса будет передана бизнес-единицам и региональным филиалам, которые будут самостоятельно реализовы-вать продуктовую и клиентскую политику исходя из специфики конкретного региона.
Банк также планирует масштабное технологическое перевооружение, ключевым элементом которого станет внедрение интегрированного банковского программного обеспечения
«Теменос». В конце 2003 г. банк инвестировал в его закупку и установку свыше 13 млн долл. Система «Теменос» даст возможность существенно укрепить технологическую основу банка для дальнейшего развития бизнеса, предоставлять клиентам наиболее конкурентоспособные услуги и качественно улучшить сервис.
Изменение организационной структуры будет сопровождаться сокращением штата банка в среднем на 20%. Работа с персоналом во всех отделениях банка будет перестроена в направлении повышения мотивации работников всех уровней на достижение конкретных индивидуальных показателей.
Отдельной проблемой в указанном выше ряду можно назвать выстраивание защиты от враждебного поглощения в рамках передела собственности в банковском секторе, к чему в регионах нередко прибегают некоторые столичные банки. Цивилизованные (дружественные) способы поглощения пока еще во многом чужды нашему рынку.
На фоне перечисленных и подобных им задач, которые заслуживают самостоятельного и углубленного рассмотрения, проблемы «законных» форм реорганизации выглядят хотя и существенным (для отдельных банков), но все же эпизодом.
Так, во II квартале 2003 г. во всем банковском секторе России имел место только один случай присоединения одного банка к другому, в III квартале было четыре, в IV квартале — два случая, в I квартале 2004 г. не было ни одного случая, в IV квартале отмечено — один случай (см. также табл. 15.1).
Таблица 15.1 Динамика записей в Книгу государственной регистрации кредитных организаций в 2003—2004 гг. в связи с реорганизацией
|
Записи |
2003 г. |
2004 г. ! |
||
|
на 1 января |
на 1 июля |
на 1 января |
на 1 июля |
|
|
Внесено записей в связи с реорганизацией,всего Из них в связи с реорганизацией: в форме слияния в форме присоединения В том числе: путем преобразования в филиалы присоединяющих банков присоединения к другим банкам без преобразования в филиалы |
357 0 357 323 34 |
358 0 358 323 35 |
364 0 364 326 38 |
364 0 364 326 38 1 |
Это не значит, что проблема не представляет практического интереса. В экономике остаются банки, нуждающиеся в финансовом оздоровлении. В той мере, в какой такое оздоровление связано с процедурами реорганизации, оно будет рассмотрено в данной главе (проблематика собственно финансового оздоровления банков излагается главным образом в следующей главе учебника). Кроме того, слияния, присоединения и иные формы реорганизации, в которых, как уже было показано, с разными интересами участвуют не только проблемные, но и вполне благополучные
340
банки, в той или иной мере будут применяться всегда. И делать это желательно с полным пониманием сути таких процессов.